Hướng Dẫn về Loại Hình Công Ty Hợp Danh Trách Nhiệm Hữu Hạn tại Singapore

Công ty hợp danh là một trong những loại hình công ty phổ biến nhất tại Singapore. Hợp danh được chia làm 3 loại sau: Hợp danh (general partnership), hợp danh hữu hạn (limited partnership) và hợp danh trách nhiệm hữu hạn (limited liability partnership).

Trong bài viết này, BBCIncorp sẽ hướng dẫn chi tiết về loại hình cuối cùng. Công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn tại Singapore ngày càng trở nên phổ biến kể từ khi loại hình này được chính phủ phê duyệt vào năm 2005 bởi vì những tính chất đặc biệt của nó.

1. Công Ty Hợp Danh Trách Nhiệm Hữu Hạn tại Singapore Là Gì?

Công Ty Hợp Danh Trách Nhiệm Hữu Hạn tại Singapore, hay viết tắt là LLP, là loại hình công ty được đăng ký thành lập dưới hiệu lực của Luật Hợp Danh Trách Nhiệm Hữu Hạn (Limited Liability Partnership Act). Một công ty LLP sẽ có các đặc trưng như sau:

Quyền Sở Hữu

Tương tự các loại hình hợp danh khác, LLP được sở hữu và điều hành, bởi ít nhất hai thành viên (partners). Các thành viên có thể là:

• Cá nhân, hoặc
• Pháp nhân, trong hoặc ngoài Singapore. Tuy nhiên, bộ luật quy định rõ ràng thành viên của một LLP không được bao gồm các tổ chức công đoàn (trade union) nhằm mục đích tránh sự không minh bạch.

Các mối quan hệ về nghĩa vụ và quyền lợi giữa công ty LLP và các thành viên sẽ được quy định bởi:

• Bản thỏa thuận của công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn, hoặc
• Danh mục đính kèm đầu tiên của bộ luật quy định về các điều khoản mặc định nếu không có bản thỏa thuận trên.

Tư cách pháp lý

Theo Phần II (Part II) của bộ luật, công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân riêng biệt với các thành viên (cũng là chủ sở hữu LLP). Bởi vì điều này, một công ty LLP có thể:

• Khởi kiện và bị khởi kiện với danh nghĩa của công ty
• Sỡ hữu dấu mộc với tên công ty
• Mua bán, sở hữu, phát triển và thanh lý tài sản
• Thực thi và chịu trách nhiệm pháp lý như các loại hình doanh nghiệp khác có tư cách pháp nhân theo quy định pháp luật.

Trách nhiệm hữu hạn

Trách nhiệm pháp lý của các thành viên trong công ty được giới hạn chỉ trong khoản vốn góp của họ. Vì vậy mà các thành viên sẽ không chịu trách nhiệm cá nhân cho bất kỳ khoản nợ nào phát sinh bởi công ty.

Tuy nhiên, một thành viên có thể chịu trách nhiệm cá nhân đối với những hành động sai trái hoặc vi phạm của mình, nhưng không phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với những hành động sai trái hoặc vi phạm của các thành viên khác.

Ngoài ra, trong xuyên suốt quá trình hoạt động kinh doanh của công ty LLP tại Singapore, nếu một thành viên chịu trách nhiệm cho bất kỳ vi phạm hoặc hành động sai trái nào đối với cá nhân hoặc tổ chức không phải là thành viên của công ty LLP, thì công ty LLP cũng chịu trách nhiệm cho những hành động đó với mức độ như thành viên vi phạm. Trách nhiệm pháp lý của công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn tại Singapore có thể bao trùm toàn bộ tài sản của công ty.

2. Lợi Thế và Bất Lợi của Công Ty Hợp Danh Trách Nhiệm Hữu Hạn tại Singapore

Bên dưới là các điểm mạnh và điểm yếu của loại hình này dựa trên các đặc tính của nó:

Lợi thế

• Tư cách pháp nhân riêng biệt: các loại hình hợp danh khác không có tư cách pháp lý này, điều này làm cho LLP trở nên nổi bật trong các loại hình hợp danh.
• Trách nhiệm cá nhân hữu hạn trong phạm vi vốn góp.
• Không gián đoạn kinh doanh: bộ luật quy định rõ rằng bất kỳ sự thay đổi nào về thành viên cũng sẽ không ảnh hưởng đến sự tồn tại, quyền hạn và trách nhiệm của một công ty LLP tại Singapore.
• Ít các yêu cầu pháp lý hơn: một công ty LLP không cần phải có thư ký công ty, không cần tổ chức Đại hội cổ đông thường niên, và được miễn trừ các khai báo hàng năm như tờ kê khai thuế.

Bất lợi

• Quyền quyết định cá nhân: một thành viên có thể đơn phương phê duyệt việc ký kết các bản thỏa thuận kinh doanh (business agreement) mà không cần sự đồng thuận của các thành viên khác. Điều này có thể gây mâu thuẫn sâu sắc giữa các thành viên trong quá trình điều hành doanh nghiệp.
• Khó khăn trong việc chuyển nhượng quyền sở hữu: tài sản, sở hữu trí tuệ phải được chuyển nhượng riêng lẻ, do đó việc bán toàn bộ công ty LLP cùng 1 lúc là bất khả thi.
• Không được hưởng các ưu đãi thuế: Các ưu đãi miễn trừ áp dụng cho loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân (private limited company) sẽ không được áp dụng cho loại hình LLP vì sự khác biệt về cách đóng thuế của công ty LLP (sẽ được thảo luận bên dưới).

3. Quy Trình Đăng Ký Công Ty Hợp Danh Trách Nhiệm Hữu Hạn tại Singapore

Quá trình mở LLP tại Singapore không quá phức tạp. Nhưng trước tiên hãy điểm qua những gì bạn cần chuẩn bị trước khi bắt đầu quá trình đăng ký:

3.1. Yêu Cầu

Yêu cầu pháp lý

Những yêu cầu liên quan đến vấn đề quản lý và quản trị mà bạn cần ghi nhớ:

• Công Ty Hợp Danh Trách Nhiệm Hữu Hạn tại Singapore cần có ít nhất 2 thành viên.
• Công Ty Hợp Danh Trách Nhiệm Hữu Hạn tại Singapore cần có ít nhất 1 giám đốc để chịu trách nhiệm quản lý công ty, bao gồm việc kê khai hàng năm, công khai tên và loại hình công ty trên các văn bản, giấy tờ cũng như cập nhật những thông tin thay đổi liên quan đến công ty. Giám đốc phải là:
  • Thế nhân
  • 18 tuổi và có đủ năng lực pháp lý
  • Cư trú tại Singapore

Yêu cầu hồ sơ

Theo Phần III (Part III) của bộ luật, những giấy tờ sau phải được gửi đến cơ quan đăng ký:

• Tên đề xuất của công ty LLP
• Tổng quan về hoạt động kinh doanh của công ty
• Địa chỉ đăng ký văn phòng đề xuất
• Thông tin của các thành viên:
  • Nếu là cá nhân: họ tên, danh tính trên giấy tờ tùy thân như chứng minh thư hay hộ chiếu, quốc tịch và địa chỉ cư trú
  • Nếu là công ty: tên công ty, nơi hoạt động kinh doanh, mã số doanh nghiệp và địa chỉ đăng ký văn phòng
• Thông tin của giám đốc và giấy chấp thuận bổ nhiệm vị trí giám đốc
• Tuyên bố tuân thủ các yêu cầu pháp lý

3.2. Quy Trình Đăng Ký

Việc nộp đơn đăng ký LLP phải được nộp qua cổng trực tuyến BizFile+ với tài khoản SingPass hoặc CorpPass:

1. Việc đầu tiên bạn cần làm là đăng ký tên công ty với mức phí $15. Tên công ty được chấp thuận sẽ có hiệu lực trong vòng 120 ngày (không thể được gia hạn thêm) kể từ ngày chấp thuận.

2. Tiếp theo, bạn cần gửi những hồ sơ yêu cầu đến ACRA với mức phí đăng ký là $100. ACRA thường sẽ xem xét và phê duyệt trong vòng 3 ngày kể từ thời điểm thanh toán xong tiền phí. Tuy nhiên, quá trình cũng có thể kéo dài từ 14 đến 60 ngày nếu hồ sơ đăng ký của bạn cần được xem xét để phê duyệt bởi các cơ quan khác.

3. Sau khi hồ sơ được chấp thuận, mã số UEN (Unique Entity Number) và một tệp tin điện tử về Thông tin doanh nghiệp sẽ được gửi đến công ty qua email. Mã UEN này sẽ dùng để làm việc hoặc giao dịch với cơ quan chính phủ và phải được in rõ trên các hóa đơn cũng như các công văn của công ty.

3.3. Sau Khi Thành Lập

Yêu cầu pháp lý

• Trong vòng 15 tháng và sau đó cứ mỗi năm một lần (hai năm liên tiếp không cách nhau quá 15 tháng), tuyên bố về khả năng chi trả nợ (declaration of solvency) phải được gửi đến ACRA bởi giám đốc công ty.
• Công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn phải giữ và duy trì kế toán và các sổ sách liên quan đến việc lý giải các giao dịch cũng như khả năng tài chính của công ty trong vòng ít nhất 5 năm. Công ty LLP cũng phải đảm bảo rằng các báo cáo kết quả kinh doanh (profits and loss accounts) và bảng cân đối kế toán (balance sheets) phải luôn được chuẩn bị sẵn khi được yêu cầu xem xét bởi các thành viên hợp danh hoặc ACRA.
• Không có phí duy trì đối với công ty LLP tại Singapore.
• Bất kỳ thông tin thay đổi nào về công ty LLP tại Singapore phải được thông báo với ACRA trong vòng 14 ngày.

Thuế của công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn tại Singapore

• Thành viên là cá nhân sẽ nộp thuế thu nhập cá nhân đối với phần thu nhập cá nhân.
• Thành viên là pháp nhân sẽ nộp thuế thu nhập doanh nghiệp đối với phần lợi nhuận từ vốn góp.

Đóng cửa công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn tại Singapore

Có hai cách để đóng cửa một công ty LLP tại Singapore:

• Giải thể (Winding up): có thể là do tự nguyện hoặc bắt buộc bởi Tòa Án
• Hủy đăng ký kinh doanh (Striking off): bằng cách nộp đơn đến ACRA

4. Các Ý Chính Cần Nhớ

• Công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn tại Singapore có các đặc tính lợi thế về tư cách pháp nhân, trách nhiệm hữu hạn và ít các yêu cầu pháp lý hơn.
• Để mở công ty LLP, cần có ít nhất 2 thành viên và 1 giám đốc. Quá trình đăng ký gồm 2 giai đoạn: đăng ký tên công ty và nộp hồ sơ xét duyệt.
• Hai yêu cầu pháp lý quan trọng nhất của công ty LLP là tuyên bố về khả năng chi trả nợ và lưu giữ các sổ sách kế toán.
• Có hai cách để đóng cửa công ty LLP là giải thể và hủy bỏ đăng ký kinh doanh.

Ngoài công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn, thì vẫn còn một số loại hình công ty phổ biến tại Singapore, ví dụ như Công ty trách nhiệm hữu hạn. Nếu bạn đã sẵn sàng để thành lập công ty Singapore riêng của mình, BBCIncorp cung cấp dịch vụ thành lập công ty hàng đầu tại Singapore. Liên hệ ngay!