Chuyển Nhượng Cổ Phần Trong Công Ty Trách Nhiệm Hữu Hạn Tư Nhân tại Singapore

Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) tư nhân là loại hình công ty phổ biến nhất trong số các hình thức doanh nghiệp tại Singapore. Theo quy định, loại công ty TNHH này chỉ được sở hữu bởi nhiều nhất 50 cổ đông. Trong nhiều trường hợp khác nhau, các cổ đông có thể cân nhắc để chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác.

Nếu so với việc bán cổ phiếu của một công ty niêm yết thì việc chuyển nhượng cổ phần tại một công ty TNHH tư nhân có vẻ phức tạp hơn nhiều, bởi vì công ty này không thể phát hành cổ phiếu cho công chúng. Chuyển nhượng cổ phần hoặc cổ phiếu sẽ bị ràng buộc và giới hạn bởi các quy định của công ty.

Vì vậy mà bạn nên nắm quy trình chuyển nhượng cổ phần trong công ty TNHH tư nhân tại Singapore để tránh trường hợp vi phạm quy định và giao dịch bị hủy vì không hợp lệ. Bài viết này sẽ phân tích chi tiết về các bước bạn cần làm để chuyển nhượng cổ phần thành công.

1. Các Giấy Tờ Cần Thiết

Bên dưới là những mẫu giấy tờ luôn luôn cần có trong một quy trình chuyển nhượng:

• Chứng thư chuyển nhượng (Instrument of Transfer)
• Thông báo chuyển nhượng (Notice of Transfer)
• Văn bản nghị quyết của Hội đồng quản trị (Board Resolution)
• Giấy chứng nhận cổ phần đích danh (Share Certificate)
• Giấy chứng nhận hoàn thành đóng thuế trước bạ (Stamp duty)

(Chi tiết của từng loại giấy tờ sẽ được nêu rõ trong phần sau của bài viết)

Một số các loại giấy tờ các khác cũng sẽ cần thiết như là Giấy chấp nhận bãi bỏ quyền mua trước (Waiver of Pre-emptive rights) hoặc Thông báo từ chối (Notice of Refusal).

2. Quy Trình Chuyển Nhượng Cổ Phần

Trước khi bắt đầu, chúng ta sẽ quy ước rằng: “người bán” là người sở hữu cổ phần/cổ phiếu và muốn chuyển nhượng lại số cổ phần/cổ phiếu đó; “người mua” là người có ý định mua lại số cổ phần từ người bán. Trong bài viết này, chúng ta sẽ đặt giả định rằng bạn chính là “người bán”.

Về tổng quan, quy trình sẽ được chia thành ba giai đoạn:

2.1. Trước Chuyển Nhượng

Trong giai đoạn này, người bán cần lưu ý một số bước sau:

Chuẩn Bị Hợp Đồng

Bước đầu tiên là phải soạn thảo hợp đồng. Nếu bạn chưa có nhiều kinh nghiệm hoặc đây là lần chuyển nhượng đầu tiên, tốt nhất là bạn nên tìm một luật sư để họ có thể lập ra các điều khoản cần thiết cho hợp đồng chuyển nhượng.

Giá trị cổ phần là một trong những yếu tố không thể sơ sài trong hợp đồng. Việc tính toán giá trị cổ phần là một việc không hề dễ dàng bởi vì lợi nhuận của một công ty rất khó để dự đoán được. Vì vậy, để tránh các rắc rối có thể nảy sinh sau này, giá trị cổ phần chuyển nhượng nên được quy định rõ ràng trong hợp đồng.

Quy Định Ràng Buộc

Điều tiếp theo phải làm là kiểm tra các quy định ràng buộc của công ty. Thông thường, bạn cần phải có sự chấp thuận của Hội đồng quản trị để cuộc chuyển nhượng có thể bắt đầu. Bạn nên chủ động thảo luận trước với Ban giám đốc để xem rằng có bất cứ quy định ràng buộc nào hoặc bất cứ sự thỏa thuận chuyển nhượng nào giữa các cổ đông mà bạn cần tuân theo hay không.

Quyền Ưu Tiên Mua Trước (Pre-emptive Rights)

Một trong những điều quan trọng mà bạn không thể bỏ qua là kiểm tra Quyền ưu tiên mua trước. Đây là quyền của các cổ đông trong công ty được ưu tiên trước để mua lại số cổ phần chuyển nhượng.

Nếu quyền ưu tiên này được quy định trong chính sách của công ty, vậy thì trước khi chuyển nhượng cổ phần cho người ngoài (không phải các cổ đông của công ty), bạn phải thông báo trước cho các cổ đông về ý định muốn bán cổ phần của mình.

Bằng cách nào? Bạn sẽ phải gửi đến các cổ đông còn lại Thông báo Chuyển Nhượng (Notice of Transfer) và chờ đợi xem có cổ đông nào muốn thực thi Quyền ưu tiên mua trước hay không. Nếu không cổ đông nào muốn mua lại số cổ phần của bạn, họ sẽ phải ký kết Giấy tờ chấp nhận bãi bỏ quyền này (Consent for Waiver of Pre-emption Rights).

Sau khi nhận lại hết các loại giấy tờ bãi bỏ này, bạn có thể chuyển nhượng số cổ phần cho người ngoài công ty. Quy trình sẽ được tiếp tục.

2.2. Chuyển Nhượng

Tại giai đoạn chính này, người bán sẽ bắt đầu nộp đơn cho Hội đồng quản trị và thanh toán thuế trước bạ.

Ký Kết Chứng thư chuyển nhượng (Instrument of Transfer)

Chứng thư chuyển nhượng là Bản thỏa thuận giữa người bán và người mua về vấn đề chuyển nhượng. Giấy tờ này phải được ký kết bởi cả hai bên để giao dịch cổ phần có thể bắt đầu.

Bởi vì cổ đông của công ty TNHH tư nhân tại Singapore có thể là cá nhân hoặc cũng có thể là một tổ chức, vì vậy mà người mua cũng có thể là một trong hai đơn vị này:

• Nếu người mua ký kết chứng thư chuyển nhượng là cá nhân, thì yêu cầu phải có người giám sát (nhân chứng) khi việc ký kết xảy ra
• Nếu người mua ký kết chứng thư chuyển nhượng là một tổ chức, thì yêu cầu phải có dấu mộc của tổ chức này. Đơn vị tổ chức này cũng có thể ủy thác một cá nhân đại diện để thực hiện việc ký kết.

Nộp Yêu Cầu Chuyển Nhượng

Theo Điều 128 trong Luật Doanh Nghiệp của Singapore, bạn cần phải nộp một Văn bản yêu cầu phê duyệt đến Hội đồng quản trị của công ty. Hội đồng có 30 ngày để quyết định thông qua yêu cầu hay không. Tất cả thông tin sẽ được ghi lại rõ ràng trong Văn bản nghị quyết của Hội đồng quản trị.

Hội đồng quản trị sẽ đánh giá và xem xét liệu có bất kỳ xung đột lợi ích nào có thể xảy ra từ sự chuyển nhượng cổ phần của bạn hay không. Ví dụ, cổ đông mới (người mua) có thể sẽ không đồng ý với các mục tiêu và chính sách của công ty và điều này có thể dẫn đến mâu thuẫn giữa các cổ đông với nhau.

Trong những trường hợp như vậy hoặc tương tự, hội đồng quản trị có thể từ chối cuộc chuyển nhượng với những lý do chính đáng. Thông báo từ chối sẽ được gửi đến cho cả hai đơn vị bán (bạn) và mua cổ phần.

Đóng Thuế Trước Bạ (Stamp duty)

Thuế trước bạ là thuế được áp dụng với các giao dịch mua bán tài sản như nhà ở hoặc giấy tờ như cổ phiếu hoặc cổ phần. Trong vòng 14 ngày kể từ ngày ký kết Chứng thư chuyển nhượng, thuế trước bạ phải được thanh toán với cơ quan thuế IRAS. Nếu Chứng thư chuyển nhượng được ký kết bên ngoài Singapore, vậy thì trong vòng 30 ngày kể từ khi nhận được chứng thư tại Singapore, thuế trước bạ phải được thanh toán.

Về việc ai sẽ là người phải đóng thuế trước bạ, người bán hay người mua, thường sẽ được nêu rõ trong Chứng thư chuyển nhượng, miễn là có sự đồng ý từ cả hai bên mua và bán. Nếu điều này không được đề cập trong chứng thư, vậy thì mặc định người mua sẽ phải chịu trách nhiệm cho việc đóng thuế trước bạ, theo quy định của Điều Lệ về Thuế Trước Bạ (Stamp Duties Act).

Việc đóng thuế này có thể nộp trực tiếp tại văn phòng IRAS hoặc đóng trực tuyến. Sau khi hoàn thành, bạn sẽ nhận được một giấy chứng nhận đã đóng đủ phần thuế này. Lưu ý rằng việc đóng thuế trễ hơn thời hạn quy định sẽ bị phạt. Thông tin chi tiết có thể xem ở đây (tiếng Anh).

Về khoản phải đóng, thuế trước bạ thường nằm ở mức 0,2% giá chuyển nhượng cổ phần (giá bán) hoặc giá trị thị trường của cổ phần nếu mức giá này cao hơn. Giá trị thị trường của cổ phần được tính như sau:

[Giá trị thị trường mỗi cổ phiếu = Giá trị tài sản ròng của công ty  /  Tổng số cổ phiếu]

[Giá trị thị trường của cổ phần chuyển nhượng = Giá trị thị trường mỗi cổ phiếu  x  Tổng số cổ phiếu chuyển nhượng]

Vì lý do có thể có nhiều loại cổ phiếu khác nhau trong một công ty, một số giấy tờ khác như Working Sheet thể hiện số lượng và giá trị của từng loại cổ phần có thể được yêu cầu bởi IRAS.

2.3. Sau Chuyển Nhượng

Một vài bước nữa cần được thực hiện để kết thúc quy trình chuyển nhượng.

Hủy Bỏ Giấy Chứng Nhận Cổ Phần Cũ (Share Certificate)

Giấy chứng nhận cổ phần là giấy tờ pháp lý chứng minh quyền sở hữu số cổ phiếu hoặc cổ phần của công ty. Sau khi được phê duyệt chuyển nhượng, bạn phải gửi lại công ty Giấy chứng nhận cổ phần của mình để hủy bỏ. Thời hạn nộp sẽ do ban giám đốc quyết định và nó thường rơi vào khoảng từ 7 đến 28 ngày kể từ ngày văn bản yêu cầu chuyển nhượng được nộp.

Cập Nhật Thông Tin với ACRA

Sau đó, tuân thủ theo Điều 126 của Luật Doanh Nghiệp, Hội đồng quản trị phải thông báo đến Cơ quan quản lý kế toán và Doanh nghiệp Singapore (ACRA) về việc chuyển nhượng bằng cách nộp Thông báo chuyển nhượng cho cơ quan này. Mọi công ty được yêu cầu phải cập nhật và duy trì với ACRA thông tin mới nhất về các thành viên cũng như chủ sỡ hữu của công ty.

Việc chuyển nhượng chỉ có hiệu lực khi ACRA cập nhật lại thông tin điện tử của các cổ đông trong công ty. Việc thông báo và cập nhật thông tin đến cơ quan ACRA có thể được thực hiện bởi công ty thư ký.

Ban Hành Giấy Chứng Nhận Cổ Phần Mới

Quy trình chuyển nhượng khép lại với việc ban hành Giấy chứng nhận cổ phần mới cho người mua. Theo Điều 130AE của Luật Doanh Nghiệp, điều này phải được thực hiện trong vòng 30 ngày kể từ khi ACRA cập nhật lại thông tin điện tử của các cổ đông trong công ty. Công việc ban hành này cũng có thể được thực hiện bởi công ty thư ký.

3. Kết Luận

Nhìn chung, quy trình chuyển nhượng cổ phần hoặc bán cổ phần trong công ty TNHH tư nhân tại Singapore sẽ phức tạp hơn một công ty niêm yết. Hãy đảm bảo rằng bạn đã kiểm tra kỹ những quy định ràng buộc của công ty trước khi nộp yêu cầu chuyển nhượng. Sau khi được chấp thuận, đừng quên đóng thuế trước bạ đúng hạn với IRAS và cập nhật đầy đủ thông tin với ACRA.

Bạn có thể sử dụng dịch vụ bên thứ ba để hỗ trợ bạn trong quá trình chuyển nhượng này. Một công ty thư ký có kinh nghiệm sẽ đảm bảo rằng bạn sẽ luôn đi đúng hướng trong quy trình chuyển nhượng phức tạp.

Hãy tiếp tục tìm hiểu các khía cạnh kinh doanh khác tại Singapore với các bài viết hướng dẫn của BBCIncorp!

Hoặc nếu bạn có bất kỳ thắc mắc nào, hãy liên hệ chúng tôi ngay để được giải đáp. Chúng tôi luôn sẵn sàng giúp đỡ bạn!