Chuyển Đổi Quốc Gia Đăng Ký Kinh Doanh Đến Singapore Cho Các Công Ty Nước Ngoài

Nhằm thúc đẩy tính cạnh tranh cho môi trường kinh doanh trong nước, Singapore đã thông qua chính sách cho phép các công ty nước ngoài thay đổi đăng ký kinh doanh từ quốc gia khác đến Singapore (chính sách mang tên Inward re-domiciliation regime).

Giờ đây, ngoài lập công ty con hoặc chi nhánh, các doanh nghiệp nước ngoài có thể lựa chọn chuyển đổi quốc gia đăng ký thành Singapore (re-domiciliation) để bắt đầu kinh doanh tại nước này. Tuy nhiên, để làm được việc này, các doanh nghiệp cần phải thỏa mãn một số điều kiện nhất định.

1. Chuyển Đổi Quốc Gia Đăng Ký Kinh Doanh Là Gì?

Đây là quá trình chuyển đổi địa điểm đăng kí kinh doanh của một công ty từ một quốc gia này sang một quốc gia khác. Việc chuyển đổi địa điểm đăng ký kinh doanh từ một quốc gia khác đến Singapore được quy định cụ thể trong Phần XA của Luật Doanh Nghiệp Singapore cũng như Những Quy Định về Chuyển Đổi Đăng Ký 2017.

Chuyển đổi quốc gia đăng ký kinh doanh khác với việc thành lập công ty con hoặc chi nhánh tại Singapore, mặc dù tất cả các lựa chọn đều có một điểm chung là giúp doanh nghiệp nước ngoài gia tăng sự hiện diện và bắt đầu kinh doanh tại Quốc đảo Sư Tử.

Kết quả của việc một công ty nước ngoài thành lập công ty con ở Singapore là sẽ có đến 2 công ty hoạt động ở hai quốc gia khác nhau. Cụ thể, công ty con tại Singapore sẽ có tư cách pháp nhân tách biệt khỏi công ty mẹ tại nước ngoài và nó sẽ được quản lý dưới các bộ luật của Singapore. Trong khi đó, công ty mẹ vẫn được xem là công ty nước ngoài và được quản lý dưới các bộ luật tại quốc gia đó.

Mặt khác, chi nhánh tại Singapore chỉ được xem là một phần mở rộng của một công ty nước ngoài. Chi nhánh không phải là đối tượng cư trú tại Singapore và công ty mẹ vẫn sẽ được xem là công ty nước ngoài và được quản lý dưới các bộ luật của quốc gia đó.

Ngược lại, khi chuyển quốc gia đăng ký kinh doanh đến Singapore, một công ty nước ngoài sẽ được chuyển đổi hoàn toàn thành một doanh nghiệp được đăng ký kinh doanh tại Singapore, là một đối tượng cư trú tại đây, được giám sát và quản lý dưới các bộ luật liên quan của Singapore. Tất cả các quyền hạn và trách nhiệm của công ty lúc còn đăng kí tại nước ngoài sẽ được hoàn toàn chuyển về thực thể kinh doanh tại Singapore.

2. Lý Do Chuyển Đổi Quốc Gia Đăng Ký Kinh Doanh Đến Singapore

Có nhiều lợi ích cho việc chuyển đổi này:

Môi trường thân thiện với doanh nghiệp

Việc chuyển đổi này sẽ giúp các công ty nước ngoài có thể tự do hưởng lợi từ hệ thống chính trị ổn định, các chính sách ưu đãi doanh nghiệp cũng như lực lượng lao động trình độ cao tại Singapore.

Chi tiết về các lợi ích khi kinh doanh tại Singapore có thể được tham khảo tại bài viết Tại sao nên thành lập công ty tại Singapore.

Không gián đoạn kinh doanh

Việc chuyển đổi quốc gia đăng ký đến Singapore đem lại các giá trị kinh tế. Cụ thể, một công ty nước ngoài có thể chuyển đến để hoạt động tại Singapore mà vẫn giữ nguyên được sổ sách và các hồ sơ liên quan khác của công ty. Lịch sử hoạt động, hình ảnh thương hiệu và danh tính của doanh nghiệp cũng có thể được bảo đảm nguyên vẹn, điều này là cực kỳ quan trọng đối với các doanh nghiệp có thâm niên hoạt động lâu năm trong ngành.

Ngoài ra, chuyển đổi quốc gia đăng ký kinh doanh là một lựa chọn tiện ích và tiết kiệm thời gian. Bởi lẽ, không phải ai cũng đủ kiên nhẫn và tài chính để tiến hành giải thể một công ty ở nước ngoài và sau đó tiếp tục đăng ký kinh doanh một công ty mới tại Singapore.

Những lợi ích khác

• Việc chuyển đổi cho phép các công ty nước ngoài tận dụng các Hiệp định thương mại tự do của Singapore và hệ thống thuế ưu đãi tại nước này.
• Việc chuyển đổi thể hiện sự quyết tâm và thiện chí để được kinh doanh tại Singapore của các công ty nước ngoài.
• Các quyền và trách nhiệm của công ty lúc tại ngoại sẽ được chuyển hoàn toàn về một công ty duy nhất đăng ký kinh doanh tại Singapore, loại bỏ việckí kết các hợp đồng mới như trong trường hợp thành lập công ty con.

3. Yêu Cầu Để Chuyển Đổi Quốc Gia Đăng Ký Kinh Doanh Đến Singapore

Luật Doanh Nghiệp quy định rằng một công ty nước ngoài sau khi chuyển đổi quốc gia đăng ký kinh doanh đến Singapore sẽ phải đăng ký dưới hình thức công ty cổ phần tại nước này. Ngoài khả năng thích ứng với việc chuyển đổi thành công ty cổ phần, một công ty nước ngoài còn phải đảm bảo thỏa mãn các điều kiện sau:

Quy mô

Công ty nước ngoài phải thỏa mãn hai trong ba tiêu chí sau đây:

• Tổng giá trị của toàn bộ tài sản đạt ngưỡng từ 10 triệu đô trở lên.
• Tổng doanh thu đạt ngưỡng từ 10 triệu đô trở lên.
• Tổng nhân viên phải trên 50 người.

Khả năng chi trả nợ

Tất cả điều kiện sau cần được thỏa mãn:

• Trong mọi trường hợp, công ty nước ngoài được chứng minh là không mất khả năngtrả nợ.
• Công ty nước ngoài phải đảm bảo khả năng chi trả nợ khi các khoản nợ tới kì hạn trong vòng 12 tháng kể từ ngày đăng ký chuyển đổi quốc gia kinh doanh.
• Công ty nước ngoài phải đảm bảo khả năng chi trả nợ đầy đủ trong vòng 12 tháng kể từ ngày giải thể công ty.
• Tổng giá trị tài sản của công ty phải đảm bảo lớn hơn tổng giá trị nợ, bao gồm cả nợ tiềm tàng.

Các yêu cầu khác

• Quốc gia nơi mà công ty nước ngoài đăng ký kinh doanh trước đó phải có bộ luật quy định về việc chuyển đổi quốc gia đăng ký kinh doanh và công ty nước ngoài bắt buộc phải tuân thủ theo tất cả các quy định đó.
• Công ty nước ngoài đã trải qua năm tài chính đầu tiên tại quốc gia nước ngoài.
• Mục đích của việc chuyển đổi quốc gia đăng ký kinh doanh đếnSingapore phải được phục vụ cho các mục đích phù hợp.
• Công ty nước ngoài phải thỏa mãn các yêu cầu khác được quy định trong Điều 7(1) trong Những Quy Định về Chuyển Đổi Đăng Ký 2017, như là công ty không đang trong quá trình giải thể hoặc thanh lý.

4. Đăng Ký Chuyển Đổi Quốc Gia Đăng Ký Kinh Doanh Đến Singapore

Quy trình đăng ký chuyển đổi sẽ bao gồm các bước sau đây:

Bước 1: Đăng ký tên doanh nghiệp tại Singapore

Tên doanh nghiệp có thể giống với tên của công ty khi còn đăng kí tại nước ngoài, miễn là tên doanh nghiệp đó chưa được ai đăng ký tại Singapore. Để đảm bảo việc này, công ty nước ngoài có thể dùng BizFile để kiểm tra tính hợp lệ của tên doanh nghiệp sắp đăng ký.

Những nguyên tắc đăng ký tên cho công ty địa phương tại Singapore cũng có thể được áp dụng trong trường hợp này. Ví dụ, để tăng cơ hội được phê duyệt, tên doanh nghiệp không nên vi phạm bất cứ quy định nào liên quan đến nhãn hiệu hoặc bản quyền.

Bước 2: Nộp đơn đăng ký

Công ty nước ngoài tiếp theo cần điền vào Mẫu đơn chuyển đổi đăng ký kinh doanh những thông tin sau:

• Tên doanh nghiệp tại nước ngoài và ngày đăng ký kinh doanh tại nước ngoài
• Thông tinnơi đăng ký kinh doanh tại nước ngoài
• Địa chỉ văn phòng tại nước ngoài
• Ngày kết thúc năm tài chính tại nước ngoài
• Địa chỉ văn phòng mới tại Singapore
• Ngày kết thúc năm tài chính đề xuất khi chuyển đến Singapore
• Năm tài chính đề xuất tại Singapore
• Thông tin về thành viên, giám đốc và cổ đông đề xuất của công ty khi chuyển đến Singapore
• Thông tin về vốn cổ phần

Bên cạnh mẫu đơn đăng ký, các hồ sơ sau cần được bổ sung dưới dạng PDF thông qua BizFile:

• Bản sao chứng thực giấy phép kinh doanh hoặc văn bản tương tự tại nước ngoài
• Bản sao chứng thực các khoản mục trong điều lệ và quy định của công ty hoặc các văn bản tương tự tại nước ngoài
• Bản đề xuất về các khoản mục trong điều lệ và quy định của công ty sẽ áp dụng sau khi chuyển đổi quốc gia đăng ký kinh doanh đến Singapore thành công
• Bản cam kết được ký bởi tất cả các giám đốc của công ty nước ngoài tuyên bố rằng công ty thỏa mãn đủ các điều kiện tối thiểu được quy định trong Điều 7(1) trong Những Quy Định về Chuyển Đổi Đăng Ký 2017.

Thông thường sẽ mất tối đa 2 tháng để Cơ quan Quản lý doanh nghiệp và Kế toán (ACRA) xem xét và phê duyệt một hồ sơ đăng ký chuyển đổi, sau khi đã nhận đủ khoản thanh toán $1.000 (không thể hoàn trả) và nhận đủ hồ sơ đăng ký. Thời gian 2 tháng này đã bao gồm cả thời gian xem xét từ các cơ quan chính phủ khác nếu cần thiết.

Bước 3: Hủy đăng ký kinh doanh tại nước ngoài

Kết quả sẽ được thông báo qua email. Nếu được chấp thuận, công ty nước ngoài sẽ chính thức được chuyển đổi đăng ký thành công ty cổ phần tại Singapore. Công ty sau đó nên đăng ký sổ đăng kí thế chấp với ACRA trong vòng 30 ngày và ban hành các giấy chứng nhận cổ phần hoặc công cụ nợ đến người nắm giữ trong vòng 60 ngày.

Ngoài ra, công ty mới tại Singapore cần phải nộp bằng chứng chứng minh rằng doanh nghiệp đã hủy bỏ đăng ký kinh doanh tại nước ngoài trong vòng 60 ngày. Thời hạn nộp bằng chứng có thể được gia hạn thêm 60 ngày nữa với phí đăng ký gia hạn là $200 (không thể hoàn trả).

Trong trường hợp công ty không thể nộp bằng chứng chứng minh doanh nghiệp đã hủy bỏ đăng ký kinh doanh tại nước ngoài, ACRA có quyền hủy bỏ việc chuyển đổi quốc gia đăng ký kinh doanh của công ty.

5. Tác Động Sau Khi Chuyển Đổi Quốc Gia Kinh Doanh Đến Singapore

Công ty nước ngoài sẽ chuyển đổi thành công ty cổ phần đăng ký kinh doanh tại Singapore, được giám sát và quản lý dưới các bộ luật liên quan của Singapore. Việc chuyển đổi này không tạo nên bất kỳ thực thể pháp lý nào mới và không ảnh hưởng đến:

• Danh tính hay tính liên tục về tư cách pháp lý thuộc công ty nước ngoài
• Nghĩa vụ, trách nhiệm, quyền tài sản và các vụ kiện tụng pháp lý của công ty nước ngoài

6. Giáp Pháp Thay Thế

Về mặt hạn chế cần cân nhắc, việc chuyển đổi quốc gia đăng ký kinh doanh từ nước ngoài đến Singapore là một quyết định lâu dài/dài hạn bởi vì tại Singapore chưa có bất kỳ quy định nào về việc chuyển đổi quốc gia đăng ký theo chiều ngược lại, tức là từ Singapore sang một quốc gia khác.

Ngoài ra, quá trình chuyển đổi quốc gia cũng có thể rất phức tạp bởi vì công ty nước ngoài cũng phải đồng thời tuân thủ theo các quy định về việc chuyển đổi đăng ký tại quốc gia đó. Ví dụ, công ty nước ngoài có thể sẽ phải chịu thuế trước bạ/thuế chuyển nhượng nếu việc chuyển đổi được xem là hành vi mua bán/chuyển nhượng cổ phiếu tại quốc gia nước ngoài. Nếu muốn việc chuyển đổi quốc gia đăng ký kinh doanh đến Singapore diễn ra suôn sẻ và thành công, một công ty phải cần rất nhiều sự cố vấn từ các chuyên gia.

Một giải pháp thay thế hợp lý cho việc chuyển đổi này là thành lập công ty trách nhiệm hữu (TNHH) hạn tư nhân tại Singapore. Công ty TNHH tư nhân này có thể hoạt động hoàn toàn độc lập với công ty nước ngoài mà vẫn có tư cách là một đối tượng cư trú tại Singapore, được quản lý và giám sát dưới luật của Singapore.

Hạn chế của việc lập công ty TNHH tư nhân tại Singapore là sẽ tiêu tốn nhiều tài nguyên và nguồn lực hơn, cả về nhân lực lẫn tài chính, để có thể điều hành cả hai công ty tại hai quốc gia cùng một lúc.

7. Kết Luận

Từ 2017, với sự chấp thuận của chính phủ Singapore, các công ty nước ngoài có thể chuyển đổi quốc gia đăng ký đến Quốc đảo Sư tử. Tuy nhiên, các doanh nghiệp cần phải thỏa mãn các điều kiện tối thiểu liên quan đến quy mô, khả năng chi trả nợ và các yêu cầu pháp lý khác.

Quy trình chuyển đổi đến Singapore bao gồm: đăng ký tên doanh nghiệp, nộp hồ sơ và gửi bằng chứng chứng minh việc hủy đăng ký kinh doanh tại nước ngoài. Công ty nước ngoài sau đó sẽ được đăng ký dưới hình thức công ty cổ phần tại Singapore.

Hãy tiếp tục tìm hiểu các khía cạnh kinh doanh khác tại Singapore với các bài viết hướng dẫn của BBCIncorp!

Hoặc nếu bạn còn bất kỳ câu hỏi hay thắc mắc nào liên quan đến việc thành lập công ty tại Singapore, đừng ngần ngại nhắn tin với BBCIncorp! Chúng tôi sẽ trả lời bạn trong thời gian sớm nhất!